В одной из своих статей я уже рассказывал о процедуре регистрации юридического лица (ООО). На деле же нередко встречаются и ситуации, когда Общество с ограниченной ответственностью нужно, наоборот, ликвидировать. Давайте поподробнее рассмотри процесс добровольной ликвидации ООО.
Итак, начать нужно с теоретической составляющей. Что же такое ликвидация юридического лица? Ликвидация — прекращение существования юр. лица путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Ликвидация влечет утрату гражданской правоспособности, причем права и обязанности ликвидируемого лица не переходят в порядке правопреемства к другим лицам.
Сразу следует сказать, добровольная ликвидация - достаточно длительный процесс, ликвидировать Общество за неделю не удастся.
Теперь давайте более подробно пошагово рассмотрим процедуру банкротства.
1 шаг. Принятие решения о ликвидации.
На этом этапе учредители ООО или его единственный учредитель, а также лица, уполномоченные Уставом, должны принять решение о добровольной ликвидации Общества. Решение нескольких учредителей должно быть принято квалифицированным большинством (3/4), без этого решение не будет иметь силу. Конечно, решение должно быть оформлено надлежащим письменным образом. Далее, в течение 3-х дней Общество должно уведомить налоговый орган о принятом решении. Нужно это для того, чтобы налоговая могла внести сведения о ликвидации Общества в ЕГРЮЛ.
2 шаг. Создание ликвидационной комиссии.
Ликвидационная комиссия – орган, уполномоченный на проведение ликвидации Общества. Ликвидатор назначается учредителями Общества с одобрения налогового органа. Такой серьезный подход к формированию комиссии обусловлен тем, что ей даются широкие полномочия по управлению делами компании в период ликвидации. Достаточно сказать, что комиссия вправе распоряжаться денежными средствами Общества. О созданной комиссии необходимо уведомить налоговую, которая выдаст свидетельство о создании ликвидационной комиссии, а также внесет сведения в ЕГРЮЛ.
3 шаг. Уведомление работников Общества.
Согласно требованиям трудового законодательства, о ликвидации предприятия сотрудники должны быть письменно уведомлены за два месяца до ликвидации. Причем, если в Обществе есть профсоюзный орган, уведомить его необходимо за три месяца. Немаловажно помнить, что за увольняемыми сотрудниками и после ликвидации сохраняется зарплата на время их дальнейшего трудоустройства (от 2-х до 3-х месяцев), вместе с зарплатой сохраняются и пособия с льготами.
4 шаг. Уведомление кредиторов.
В соответствии с законом, Общество должно уведомить своих кредиторов о предстоящей ликвидации. Причем сделать это оно должно и публично, и лично. Что касается публичного уведомления – ликвидируемая компания должна дать объявление в журнале, уполномоченном публиковать сведения подобного рода. Например, это может быть «Вестник государственной регистрации». При личном уведомлении Общество должно направить каждому кредитору письменное заявление о предстоящей ликвидации с указанием конкретного срока для предъявления требований (срок не должен быть менее 2-х месяцев). Данный шаг необходим для того, чтобы все кредиторы Общества имели возможность предъявить свои требования до ликвидации.
5 шаг. Проверка налоговых и иных государственных органов.
Во время ликвидации Общества должны быть сверены счета с налоговой, в случае выявления задолженности, компания должна будет её погасить. Кроме этого, должны быть выявлены задолженности с внебюджетными фондами, такими как ФОМС, ФСС, ПФР и др. Все эти организации имеют право провести проверку юридического лица, на практике это встречается довольно редко.
6 шаг. Инвентаризация. Выявление дебиторской задолженности.
Этот шаг необходим для того, чтобы компания могла выявить своих должников и взыскать с них задолженности, а также для того, чтобы произвести учет своего имущества. Все эти действия предпринимаются с целью сбора средств, необходимых для удовлетворения требований кредиторов. Что касается должников – Общество в период ликвидации имеет право требовать выплат по обязательствам, срок исполнения которых еще не наступил, что является достаточно важным фактором. Инвентаризация же осуществляется бухгалтерами в соответствии с Законом «О бухгалтерском учете».
7 шаг. Погашение задолженностей перед кредиторами.
При погашении задолженностей Общество должно соблюдать установленную Законом очередность. Причем очередность эта соблюдается даже в том случае, если компании не хватает средств для удовлетворения всех требований. Но в этом случае Общество должно предпринять все необходимые меры для поиска средств к погашению долгов, например, продажа имущества. Итак, какова же очередность?
1 очередь – кредиторы, имеющие право требовать выплат вследствие причинения им вреда жизни и здоровью, а также морального вреда.
2 очередь – кредиторы, которые имеют право на выходные пособия и долги по зарплате (работники), а также вознаграждения по авторскому праву.
3 очередь – бюджеты всех уровней, а также внебюджетные фонды.
4 очередь – все остальные лица, имеющие право требования с ликвидируемого Общества денежных средств, а также лица, перед которыми у Общества есть иные имущественные обязательства.
8 шаг. Составление ликвидационного баланса.
Последний шаг в достижении цели – составление баланса. Составляется он после удовлетворения всех требований кредиторов и подлежит утверждению всеми учредителями ликвидируемого Общества. В некоторых случаях требуется его согласование с налоговыми органами.
9 шаг. Государственная регистрация ликвидации ООО.
Моментом завершения ликвидации считается момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Именно с этого момента юридическое лицо прекращает свое существование.